名臣健康用品股份有限公司關于深圳證券交易所關注函回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據雙方簽署的交易協議，在協議簽署后兩個工作日內，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”）分別向許洪健、楊淑婷預付股權轉讓款7,600萬元、7,400萬元，該等支付安排是交易雙方多次進行商業談判的結果，是公司為減少交易不確定性，在可控成本內鎖定交易而與交易對方達成的安排，系整體交易方案中相互關聯的組成部分。

　　截至本回復公告日，公司已支付前述款項，由于本次交易尚需公司股東大會審議通過方可實施，為了切實保障公司利益，交易協議同時約定若公司股東大會未能審議通過本次交易，交易對方需向公司返還已支付的股權轉讓預付款，并加計同期銀行貸款利息，提請投資者注意相關風險。

　　本次交易的交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。

　　根據上市公司與交易對方簽署的交易協議，交易對方承諾如標的公司實際凈利潤未達到承諾凈利潤觸發補償時，交易對方需向上市公司支付現金補償。針對標的公司未完成業績承諾設置的補償方案，可在較大程度上保障上市公司及廣大股東的利益，降低本次交易的風險，但當交易對方無足夠現金支付業績補償時，則存在交易對方無法履行業績補償承諾的風險。

　　根據中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）出具的資產評估報告，于評估基準日2020年3月31日，海南華多采用收益法評估后的股東全部權益價值為13,262.00萬元，杭州雷焰采用收益法評估后的股東全部權益價值為12,869.00萬元，參考估值結果，交易各方商定海南華多100%股權及杭州雷焰100%股權的作價結果分別為13,262.00萬元和12,869.00萬元。

　　海南華多及杭州雷焰截至2020年3月31日的凈資產賬面價值分別為1,125.21萬元和-745.08萬元，估值結果較賬面凈資產增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。本次交易標的資產的全部股東權益價值的估值增值幅度較大，主要由于標的公司屬于輕資產企業，其業務能力、管理能力、技術優勢和市場資源等資源并未在會計報表中直接體現。雖然評估機構在估值過程進行審慎評估，但仍可能出現因未來實際情況與估值假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化及游戲營銷行業競爭環境變化，未來盈利達不到估值時的預測值，導致對上市公司股東利益造成損害，提請投資者關注交易標的估值增值率較高導致的相關風險。

　　此外由于標的資產的成交價格較賬面凈資產增值較高，收購完成后公司將會確認較大商譽，若標的資產在未來經營中不能較好的實現收益，收購標的資產所形成的商譽則將存在較高的減值風險，從而影響當期損益。

　　本次收購事宜尚需上市公司股東大會審議通過，因此本次交易存在一定不確定性。

　　2020年8月10日，上市公司披露了《關于收購海南華多網絡科技有限公司100%股權、杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權的公告》（公告編號：2020-041）。公司于8月11日接到深圳證券交易所《關于對名臣健康用品股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第458號）（以下簡稱“《關注函》”），針對《關注函》中提及的事項，公司回復如下：

　　一、請結合你公司主營業務開展情況、經營模式、未來發展計劃和標的公司經營情況等詳細說明你公司收購標的公司的原因、合理性及必要性，并說明本次收購的資金來源及具體安排。

　　公司自1994年創立以來，一直專注于日化行業。日化行業具有明顯的品牌引領、營銷驅動的特點。隨著日化專營店、電商零售、網紅帶貨等新興業態發展，加之消費者對品牌粘性降低等因素，日化行業競爭日益加劇。

　　與行業頭部企業相比，公司資產體量、營收規模有限，市場占有率不及領先品牌，在品牌推廣、渠道開發等方面進行激進布局可能會給公司帶來較大的經營風險。而年初爆發的新冠疫情，給實體制造企業帶來了較大的沖擊，更加凸顯了傳統行業公司運營單一業務的風險。公司自2017年上市以來，始終致力于為廣大股東創造更好的回報，除了努力經營現有日化產業外，也一直積極尋找外延擴張機會，推動公司轉型升級。

　　游戲娛樂行業是伴隨著互聯網尤其移動互聯網迅速發展的新興行業。根據伽馬數據發布的《2019中國游戲產業年度報告》顯示，2019年中國游戲市場收入規模約為2,330億元，同比增長8.7%。其中移動游戲市場銷售收入突破1,500億元，較去年同比增長13.0%。2020年以來，受新冠肺炎疫情、5G應用等因素影響，游戲行業呈現良好的發展景象，根據伽馬數據發布的報告顯示，2020年1-3月中國移動游戲收入超過500億元，同比增長率超過40%。

　　因看好游戲行業持續向好發展，經過多方接觸、洽談，公司決定通過收購海南華多網絡科技有限公司（以下簡稱“海南華多”）、杭州雷焰網絡科技有限公司（以下簡稱“杭州雷焰”，海南華多、杭州雷焰以下并稱“標的公司”）100%股權，實現在新業務領域的開拓。交易完成后，海南華多、杭州雷焰作為上市公司的重要子公司，將依托上市公司平臺在資金、人才、品牌等方面獲得更優的發展資源。而公司在新增游戲研發業務的同時，將進一步借助移動互聯網平臺和游戲用戶，利用場景或產品植入等手段吸引年輕消費者，探索實現原有品牌的年輕化升級，謀求傳統日化業務和新增業務的協同發展。

　　海南華多、杭州雷焰均專注于以移動網絡游戲或網頁游戲產品的研發為基礎的文化創意業務，其核心團隊均具有豐富的行業經驗。通過本次交易，上市公司將新增網絡游戲研發業務，并借此次交易進一步拓展業務機會，培育新的業績增長點，增強盈利能力。

　　根據致同出具的《審計報告》顯示，2020年1-3月，海南華多、杭州雷焰分別實現凈利潤5,163.63萬元、2,618.83萬元，具備較強的盈利能力。本次交易的交易對方分別承諾，海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。如標的公司業績承諾順利實現，本次收購完成后，上市公司合并口徑收入規模將進一步提升，公司持續經營能力、抗風險能力、盈利能力將得到明顯增強，進而提升上市公司價值，更好地回報股東。

　　根據雙方簽署的《交易協議》，本次交易標的資產合計作價26,131萬元，公司將通過自有資金來支付相關交易對價。

　　截至2020年6月30日，公司賬面尚有貨幣資金1.56億元，因購買理財產品形成的交易性金融資產2.70億元，合計4.26億元，扣除首發募集資金余額約1.33億元，公司自有資金余額約2.93億元。截至2020年3月31日，公司合并口徑資產負債率僅為15.33%，目前無任何銀行借款。公司信用良好，與多家銀行建立了良好的合作關系，必要時公司可通過銀行貸款進一步增加公司流動性，本次交易支付安排不會影響公司日常經營。

　　二、《公告》顯示，協議簽署后兩個工作日內，你公司分別向許洪健、楊淑婷預付股權轉讓款7,600萬元、7,400萬元。請你公司說明交易未經股東大會審議，協議尚未生效即向對方支付款項的原因及合理性。

　　本次交易的支付安排與標的公司交易作價、業績承諾、交易后整合等為本次交易方案相互關聯的組成部分。關于預付股權轉讓款的約定是雙方在整體交易方案中進行多次商業談判的結果，也是公司為減少交易不確定性，在可控成本內鎖定交易而與交易對方達成的安排。

　　根據上市公司監管的有關規定，公司本次股權收購事項應提交董事會以及股東大會審議，因此協議雙方同意在協議中設定協議的生效條件為上市公司董事會以及股東大會審議通過本次交易。由于交易對方對該等生效條件能否成就無實質影響力，而根據上市公司信息披露的有關規定，公司應在協議簽署后兩個交易日內披露標的公司的相關信息。為促進本次交易，避免當事人違反忠實義務以及誠實信用原則，交易對方提出公司需在對外披露標的公司信息的同時預付部分股權轉讓款。考慮到標的公司具備較強的盈利能力，本次交易可實現公司在新業務領域的開拓，打造新的利潤增長點，經與交易對方多次磋商，公司接受了預付股權轉讓款的交易條件。同時為保障預付款的安全，協議中約定了若公司董事會或股東大會未能審議通過本次交易，則交易對方應退還預付款并支付同期銀行貸款利息。

　　綜上，本次交易預付股權轉讓款系雙方為促成本次交易反復協商達成的安排，該條款并未違反法律法規的相關規定，不存在損害公司以及股東利益的情形。

　　三、《審計報告》顯示，2019年及2020年一季度，海南華多實現營業收入1.12億元、0.78億元，實現凈利潤0.64億元、0.52億元，應收賬款余額0.93億元、1.21億元；杭州雷焰實現營業收入0.06億元、0.47億元，實現凈利潤-0.22億元、0.26億元，應收賬款余額0.04億元、0.45億元。

　　（一）請補充披露*近一年及一期標的公司主要游戲的詳細信息，包括主要游戲的名稱、所屬游戲類型（端游、頁游、手游等）、運營模式（自主運營、聯合運營等）、收費方式（時間收費、道具收費、技能收費、劇情收費、客戶端服務收費等），所處生命周期，主要游戲的運營數據（包括主要游戲的用戶數量、活躍用戶數、付費用戶數量、ARPU值、充值流水等）及其變化情況，并補充說明主要游戲的毛利率情況，與同行業可比公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

　　*近一年一期，海南華多的主要收入來自于《王者國度》，杭州雷焰的主要收入則來自于《百龍霸業》，前述兩款游戲產生收入占標的公司各自營業收入的比例超過90%，該兩款游戲的詳細信息如下：

　　海南華多、杭州雷焰上述游戲為公司自主研發，由合作發行方負責版號申請，并由發行方負責產品發行相關事宜，公司從發行方獲得發行收入分成。截至目前，上述游戲已依規取得相應版號，該等游戲不存在版權爭議，產品運行正常。

　　注：上表的注冊人數、活躍用戶、付費人次、付費額、ARPU值均指統計當月的發生金額或人數（次）。

　　從上表可見，標的公司毛利率較高，主要原因在于標的公司系純游戲研發公司，營業成本主要為運維人員工資及服務器費用等，主要研發支出如研發人員的工資、研發場地租金都計入了研發費用核算，游戲上線運營產生較為穩定的充值流水后，由于營業成本相對較少，導致銷售毛利率較高。

　　杭州雷焰2019年度毛利率較低，主要是因為2019年度公司游戲產品處于研發階段，當年底上線，當年實現的收入有限，而各項固定成本均正常發生，導致當年度毛利率較低，2020年1-3月由于游戲上線后表現良好，形成較高的游戲流水，杭州雷焰的毛利率水平顯著提升。

　　由于標的公司主要從事游戲研發業務，不涉及游戲發行、運營等領域，以下選取了以游戲自主研發為主，涵蓋游戲產品多模式運營的A股上市公司及新三板游戲公司作為可比公司，可比公司2019年度及2020年第一季度的毛利率情況如下：

　　由于海南華多與杭州雷焰偏向于研發端的游戲公司，游戲主要運營模式為授權運營，研發出的游戲均已授權相關授權經營方進行代理，標的公司后續僅負責技術支持及后續內容研發，授權經營商主導運營流程并將其在授權經營游戲中取得的收入按協議約定的比例分成給標的公司，標的公司營業成本主要由后續運維團隊的人工支出、物業租金和服務器費用等構成。而上表中的同行業游戲公司除了自主研發外，還從事自主運營和聯合運營業務，需要另外承擔網絡帶寬、服務器購買或租賃、客服團隊組建、游戲推廣和收費渠道建設等成本，因此使得營業成本高。基于上述原因，標的公司毛利率相對于包含運營業務的同行業公司而言略高，但不存在較大的差異。

　　（二）請結合標的公司經營模式、銷售政策、結算周期等說明應收賬款余額大幅增長的原因，是否存在提前確認收入的情形，并說明截至回函日相關款項的收回情況。同時，請說明標的公司結算周期與同行業公司是否存在較大差異，如是，請說明原因。

　　從上表可見，標的公司應收賬款余額增長的直接原因在于截至2020年3月31日標的公司1-6個月內應收賬款的增長導致的。海南華多主要運營游戲《王者國度》的月度流水自2019年8月以來開始持續增長，并于2020年2月到達峰值3.5億元。杭州雷焰的主要游戲《百龍霸業》于2019年底上線月開始充值流水持續增長，2020年3月充值流水較2019年12月增長2.44倍。《百龍霸業》及《王者國度》充值流水的持續增長導致標的公司應收下游發行方的游戲流水分成金額持續增加，同時標的公司的結算周期為3-6個月，導致應收賬款余額增加。

　　標的公司系游戲研發公司，其經營模式為公司進行手機游戲等網絡游戲的研發和運維，委托下游代理商進行游戲的發行工作，與代理商約定游戲充值流水的分成比例，取得分成收入，*終由雙方進行對賬和結款。

　　（1）授權金：將從運營商處收取的授權金收入予以遞延，按網絡游戲的可使用經濟年限或營運協議約定的許可期間（以較短者為準）分期確認收入的實現。

　　（2）分成收入：公司與運營商簽訂授權運營協議，運營商當期取得的游戲運營收入按照運營協議約定歸屬公司的部分，公司確認營業收入。

　　在結算周期上，標的公司與下游客戶結算周期為3-6個月。經與公開披露結算周期的有關同行業上市公司比較，標的公司的結算周期與同行業不存在重大差異。

　　截至本回復出具之日，標的公司的主要客戶均在3-6個月的結算周期進行結算，應收賬款賬齡絕大部分在半年以內。結算均按照協議約定進行，未出現逾期的情形。

　　四、《評估報告》顯示，截至2020年3月31日，海南華多賬面凈資產1,125.21萬元，評估值13,262.00萬元，評估增值率1,078.62%；杭州雷焰賬面凈資產-745.08萬元，評估值12,869.00萬元，評估增值率1,827.20%。

　　《企業會計準則第20號一一企業合并》第十條的規定，“參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方*終控制的，為非同一控制下合并。非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期”；第十一條的規定，“一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值”；第十三條的規定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”

　　本次交易中，上市公司與標的公司海南華多、杭州雷焰在交易前后不受同一方或相同的多方*終控制的，為非同一控制下合并，故上市公司作為購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

　　本次交易購買海南華多、杭州雷焰各100%股權的合并成本為交易金額13,262萬元、12,869萬元。同時假設標的公司在過渡期（評估基準日2020年3月31日至股權交割日）內產生的過渡期損益為0，則標的公司在股權交割日的可辨認凈資產公允價值等于中水致遠資產評估有限公司以2020年3月31日為評估基準日所出具的《資產評估報告》（中水致遠評報字[2020]第070017號）和（中水致遠評報字[2020]第070018號）中資產基礎法下海南華多及杭州雷焰凈資產的評估值。據此計算本次交易形成商譽金額如下：

　　通過上述初步測算，本次交易收購海南華多100%股權產生商譽11,571.84萬元，收購杭州雷焰100%股權產生商譽12,726.52萬元。由于評估基準日后標的公司經營情況良好，本次交易協議明確約定過渡期損益歸屬于上市公司，本次交易合并日的實際商譽應小于上述計算數據，具體金額以交割日的實際情況為準。

　　（二）請結合標的公司行業地位、核心競爭力、市場競爭格局、同行業公司市盈率情況、可比收購案例評估增值和市盈率等，說明標的公司評估增值和交易作價的合理性。

　　就中國網絡游戲產業現有競爭而言，在頁游和手游各個市場競爭者眾多，競爭激烈。游戲市場的競爭格局呈現出騰訊游戲、網易游戲占據市場前兩位，并占領國內游戲市場一半以上的市場份額。

　　除騰訊游戲、網易游戲外，國內還存在其他較多的游戲公司，相互之間競爭激烈。標的公司與業務相似度較高的國內A股上市游戲公司經營數據對比可以發現，在2019年度及2020年一季度，標的公司在營業收入的規模和排名方面均明顯落后于A股上市游戲公司，顯示出標的公司作為新興游戲開發企業，營收規模還無法和有資本市場加持的業內上市公司相提并論。而同期凈利潤水平在規模方面雖與游戲行業龍頭上市公司存在較大差距，但與部分業內上市公司相當，表明雖然國內游戲行業競爭激烈，但標的公司仍然具有不錯的盈利能力。

　　本次對海南華多與杭州雷焰各100%股權的評估以2020年3月31日作為評估基準日，*終采用收益法評估結果作為*終評估結論，兩項標的資產評估增值率分別為1,078.62%和1,827.20%。

　　資產基礎法是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進行評估取值后得出的評估結論。標的公司作為純游戲研發企業，其生產經營過程中不需要大額的固定資產或生產設備的投入，本次評估采用收益法的評估結果，體現了標的公司所擁有的企業研發能力、人力資源、管理能力等因素的價值，而研發能力與完備的管理體系正是標的公司行業地位的體現及核心競爭力所在：

　　標的公司已形成高效、穩定的研發隊伍，具有豐富的行業經驗及成熟的專業技術，擁有極強的競爭力和創造力，能夠時刻保持對行業發展趨勢的關注，通過優秀的研發能力來持續創新，不斷設計出符合用戶偏好的精品游戲。

　　標的公司擁有穩定的技術架構和高效的運營流程，核心管理成員均擁有整個行業產業鏈的工作經驗，管理體系完備。優秀的業務戰略規劃能力能夠使標的公司及時跟進市場環境，進行企業自身良性變革來適應市場。

　　標的公司已研發出諸如《王者國度》、《百龍霸業》等內容豐富、風格多樣的精品游戲，同時憑借優秀的產業鏈整合能力，標的公司與國內主流的發行運營商形成長期穩定的合作關系，從而相對*大化的釋放產品效能。

　　標的公司賬面價值反映的是企業現有資產的歷史成本，難以完全衡量研發、運營和渠道的無形資產價值。

　　綜上，本次評估增值是對標的公司日后的收益能力的直接體現，充分考慮到了標的公司各項資產匯集后的綜合獲利能力和綜合價值效應。

　　2017年起，A股市場已經完成的游戲行業收購案例較多，與本次交易可比（游戲行業標的資產的收購）的上市公司收購案例如下所示：

　　游戲行業系輕資產行業，其生產經營過程中一般不需要大額的固定資產或生產設備的投入，因此其資產規模及凈資產規模一般較低，致使同行業上市公司收購案例中評估增值率普遍較高。本次交易中標的資產的評估增值率介于可比交易案例的*高值和*低值之間，不存在評估增值率明顯高于可比交易平均值的情形，綜合考慮標的公司的行業地位、核心競爭優勢和可比交易估值，本次交易標的資產評估增值率具備合理性。

　　注：表中市盈率為靜態市盈率，計算公式為：靜態市盈率=標的公司100%股權評估值÷標的公司交易前一完整會計年度實現的凈利潤

　　根據WIND資訊的公開市場數據，選擇將移動游戲研發作為核心業務或營業收入第一大來源的上市公司，統計其市盈率情況如下：

　　注：表中可比上市公司市盈率為以2020年8月14日收盤市值口徑計算出的靜態市盈率；標的公司市盈率為標的資產評估價值與標的公司2019年度凈利潤口徑計算的市盈率。

　　杭州雷焰2019年度經審計凈利潤為負，導致本次收購杭州雷焰100%股權的交易市盈率為-5.91，收購海南華多100%股權的交易市盈率為2.07，顯著低于同行業收購案例中交易市盈率及可比上市公司靜態市盈率，有利于保障上市公司股東權益。

　　（三）請補充披露標的公司預測期新游戲上線計劃、目前進度、推廣運營情況、上線盈利的可行性分析，新游戲版號申請情況及備案情況，并結合主要運營數據（用戶數量、活躍用戶數、付費用戶數量、ARPU值、充值流水等）說明預測期營業收入的主要構成及可實現性。

　　杭州雷焰目前在研游戲主要為《我的戰盟》（暫定名）和《艾麗絲計劃》（暫定名）。《我的戰盟》于2020年5月通過廣東省新聞出版局《關于擬同意國產移動網絡游戲〈我的戰盟〉請示》（粵新數審[2020]78號）的出版審核，正報請國家新聞出版署的*終審批，預計2020年四季度后上線。《艾麗絲計劃》目前處于基礎開發階段，預計2021年三季度上線。

　　海南華多新游戲上線計劃如下：MMORPG手游項目1款，預計2020年四季度后上線年一季度上線運營。其中MMORPG手游處于內部測試階段，目前正在完善系統數值設定以及性能的進一步優化，而SLG手游項目當前正處于基礎開發階段。

　　標的公司主要采用授權運營方式進行產品推廣，標的公司與國內一線手游發行商進行運營合作，標的公司負責游戲產品的研發，委托發行廠商進行游戲推廣，標的公司按照約定比例參與分成。

　　標的公司的核心收入主要系游戲產品銷售帶來的流水分成收入。本次交易評估機構對于標的公司的游戲收入預測主要分為三部分：已上線、在研擬上線游戲收入和持續待開發游戲收入。其中，對于標的公司已上線在運營游戲，根據各款游戲基準日后4-6月真實運營數據以及發展趨勢和表現進行收入預測；對于擬上線游戲，由于其與已上線爆款游戲運營模式相同，基于其游戲類別、玩法并參考過去同市場數據進行收入預測；對于待開發游戲，參考了現有游戲的歷史表現并參照過去同類游戲市場數據進行收入預測。

　　在對標的公司未來營業收入的具體預測過程中，主要參照了游戲產品月活躍用戶數、付費率和ARPPU值等參數，具體計算方式如下：

　　根據上述預測思路及計算模型，對標的公司2020年度4月1日至2025年度游戲項目主營業務收入進行了預測，2026年以后企業按2025年營業收入保持穩定進行預測。

　　2020年度4月1日至2025年，杭州雷焰主營業務收入預測詳細情況如下：

　　2020年度4月1日至2025年，海南華多的主營業務收入預測詳細情況如下：

　　首先，在對標的公司營業收入預測的過程中，在具體參數如月活躍用戶數、付費率、ARPPU值、付費人數的選取上主要以標的公司現已上線運營的游戲相關數據為依據對未來營收情況進行謹慎預測。

　　其次，標的公司已上線游戲尚處于生命周期內，有力地保證了標的公司2020至2021年預測營業收入的實現。杭州雷焰主要收入來自于手游《百龍霸業》，該游戲于2019年底上線，月峰值流水實現過億，海南華多主要收入來自于手游《王者國度》，該游戲于2019年5月上線，月流水持續過億，月峰值流水高達3.5億元，根據手游產品18-24月生命周期的一般規律，《百龍霸業》、《王者國度》尚處于生命周期內，對標的公司2020及2021年度預測收入的實現形成了有力保障。

　　第三，標的公司擬上線運營游戲實現預測營業收入的可能性較高。杭州雷焰儲備游戲《我的戰盟》與已上線的爆款游戲《百龍霸業》運營模式相同，海南華多在研產品MMORPG手游項目系現有爆款游戲《王者國度》的迭代產品，《王者國度》及《百龍霸業》的研發及運營成功經驗和取得的優秀成績，對標的公司擬上線的游戲提供借鑒，驗證了標的公司高效的研發能力和商業化產品開發實力。

　　第四，優秀的管理及研發團隊系標的公司實現預測營業收入的有力支撐。標的公司團隊核心成員均擁有8年以上的游戲行業經驗，核心團隊成員相對穩定，研發團隊配置均衡，涵蓋了游戲策劃、美術音樂、技術運維、產品發行等專業人才，團隊核心成員均已成功開發月流水過億的項目。未來，在現有團隊的帶領下，標的公司將及時跟進市場環境，合理規劃產品方向，通過持續創新，制作出領先市場的優秀產品，確保預測營業收入的實現。

　　（四）《公告》重點提示相關業績承諾無法實現及業績補償違約的風險，請補充披露針對上述風險你公司已采取和擬采取的具體措施。

　　根據交易協議，交易對方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于9,100萬元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計實現的凈利潤不低于10,900萬元。

　　若海南華多、杭州雷焰在承諾期內累積實現凈利潤數低于承諾凈利潤數，則業績承諾期滿后，交易對方應以現金方式向公司支付補償，補償金額按照如下方式計算：

　　應補償金額=（利潤承諾期間累積承諾凈利潤數－利潤承諾期間累積實現凈利潤數）÷利潤承諾期間累積承諾凈利潤數×標的股權轉讓總價款。如交易對方負有業績補償義務，應在2022年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內將補償金額一次性匯入公司指定的銀行賬戶。

　　審計報告顯示，2020年1-3月海南華多實現凈利潤5,163.63萬元，杭州雷焰實現凈利潤2,618.83萬元。目前海南華多已上線手游《王者國度》和杭州雷焰的《百龍霸業》系標的公司主要收入和利潤來源，其中《王者國度》月峰值流水達3.5億元，《百龍霸業》月峰值流水也過億元，這兩款游戲仍在生命周期內，仍將為標的公司帶來可觀的收入，同時結合標的公司的在研游戲項目來看，交易對手方實現業績承諾可能性較高。

　　根據交易協議，任何一方不履行或不及時履行、不適當履行協議項下其應履行的任何義務（包括業績承諾與補償義務），在合同生效后，其除應繼續履行合同外，違約方還應向守約方足額賠償損失金額，包括但不限于直接經濟損失及可得利益在內的全部損失。

　　上述違約責任條款經業績承諾方認可并簽署，違約責任的約定有利于保障并促進業績承諾方履行業績補償義務。

　　根據交易對方提供的個人征信報告及相關說明，交易對方不存在金額較大的到期債務，且歷史上未出現過重大債務違約情形，現金流情況良好。因此，在市場環境沒有重大不利變化的情況下，預計交易對方具備本次業績補償的履約能力。若出現協議約定需進行業績補償的情形，本次交易的交易對方已出具承諾，其具備履行該等業績補償義務的能力和資金實力，并將積極、全面履行本次交易協議項下的責任和義務。對上市公司而言，如果交易對方發生違約，公司將及時通過協議約定的方式包括司法措施促使交易對方履行交易協議，確實保障上市公司及中小股東的權益。

　　五、《評估報告》顯示，海南華多無形資產包含網絡游戲《亂斗乾坤》的獨家運營版權，授權期限自2018年9月15日至2021年9月15日。請量化說明該運營權到期后對標的公司主營業務的影響。

　　《亂斗乾坤》于2019年1月正式上線個月，已進入產品的衰退期。2020年7月，該游戲產生充值流水約56萬元，海南華多對應確認營業收入9.72萬元（未經審計），相應實現凈利潤5.54萬元（未經審計）。海南華多預計到2021年6月左右，該游戲產品生命周期結束，對應產生的流水分成金額極小，該游戲運營權到期對標的公司主營業務不產生實質性影響。

　　六、請說明交易對方許洪健、楊淑婷與你公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員等是否存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面是否存在其他利益關系。

　　截至本回復公告日，本次交易的交易對方許洪健、楊淑婷與上市公司、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面也不存在其他利益關系。

　　七、請你公司參照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》附件第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求補充披露如下信息：

　　海南華多于2018年4月由羅俊坤、閆琨出資設立，成立時公司注冊資本為1,000萬元人民幣，其中羅俊坤認繳注冊資本900萬元，閆琨認繳注冊資本100萬元。

　　2018年8月7日，股東羅俊坤和閆琨將各自所持有的股權轉讓給許洪健，由于本次股權轉讓發生在海南華多成立后不久，且原股東均未實際繳納出資，雙方同意無償轉讓股權。本次股權轉讓完成后，許洪健持有海南華多100%股權。

　　截至本回復出具之日，除本次與上市公司的交易涉及的資產評估事項外，標的公司*近三年一期并未進行過其他資產評估事宜。

一個版號炒到30萬兩游戲被撤銷版號或與“套牌”有關

　　近日，國家新聞出版署官網發布《2020年游戲審批撤銷信息》，兩款游戲（《雷霆艦隊》（移動）和《*強王者》（移動）的版號被撤銷，這被業界認為是國家對游戲版號監管趨嚴的信號。

　　在這份公示信息中，并未顯示游戲被撤銷版號的原因。業內人士向《中國經營報》記者表示，主要原因或與套版號有關。

　　對于上述兩款游戲版號被撤銷事宜，有媒體援引業內人士的說法稱，這是“印象中行業首次單獨發布版號撤銷公告”。

　　根據國家新聞出版署披露的信息，《雷霆艦隊》（移動）游戲產品的運營單位為上海靚銘網絡科技有限公司。

　　但網絡公開資料卻顯示，這款游戲的開發商為愛樂游。另一款名為《*強王者》（移動）的游戲產品的運營單位為北京分播時代網絡科技有限公司，但在該游戲官網，卻顯示其隸屬于廣州星眾網絡科技有限公司。

　　有從事游戲版號代辦業務的人士向媒體透露，上述游戲版號被撤銷背后的原因或與套版號有關。

　　一般游戲廠商申請版號，都需要進行游戲包體，有的游戲廠商在這個過程中，或由于并沒有太注重自己的研發，就有可能存在抄襲的情況，或者是將別的游戲廠商開發的游戲產品拿過來，然后自己對其原來的美術進行更換后再去申請自己的版號。

　　大多時候的“扒皮”或“換皮”的行為，一般還有可能是將老游戲換個新的名字，同時在美工和故事上也重新更換一下，再去申請新的游戲版號。

　　而“套牌”則是將老游戲“升級”成一個完全不同的游戲，用老游戲的版號和名字而已，看似續集，其實另起爐灶。更有甚者，則多個游戲用一個版號上線運營。

　　不過，由于國家新聞出版署并未直接公開說明這其中的原因，因此并不好確定具體原因究竟是什么。

　　近兩年，關于“游戲版號的異化”的新聞屢見不鮮，違規出租、高價轉讓網絡游戲“版號”的行為屢見不鮮，甚至在行業內形成了買賣版號的“二手交易市場”，一個版號炒到30多萬元。

　　還有的聲稱能夠加急申辦版號，形成了魚龍混雜的版號代理中介市場。甚至出現了直接套用他人版號、偽造變造版號的違法違規行為，這不得不讓相關部門對游戲版號進行嚴格監管。

　　而《雷霆艦隊》則以海戰為題材，據TapTap界面顯示，該作目前已經停運。

　　在手游領域里，也算是老游戲，此刻才撤銷版號，應該和當年上線的游戲本身并不至太多關聯，而是和近期的動作有關。

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【黑馬早報】交個朋友回應羅永浩轉讓費；順豐回應一騎手日收入過萬；國產游戲版號時隔8月重啟核發；上海公布申報無疫小區標準

　　根據國家統計局提供的數據，目前我國中等收入群體規模大約為4億人。目前，我國已經成為全球中等收入人數*多的國家，數量已達到美國的兩倍。有數據顯示，在居民的家庭資產中，70%以上是房產，如果再扣除汽車、家電等固定資產，居民真正擁有的流動資產比重相對較低。而這恰恰是中等收入群體*顯著的特點。

　　專家表示，“我個人認為，在4月內，實現全國全面的社會面清零，這個目標比較困難。”他認為，到4月底國內總體的感染者人數會有一個較大程度的降低，感染者減少對各地的防控壓力也是一種舒緩。在他看來，如果4月底到5月初，全國疫情還無法實現清零目標，加之南方疫情或進入高發期，因此要想五一小長假完全自由跨省出行，或許很難實現。（中國青年報）

　　“交個朋友”直播間CEO黃賀在接受澎湃新聞記者采訪時表示，和羅永浩的轉讓費用目前仍在商議中，不能稱為“分手費”，等到具體決定了會官宣，會是一個較為合理的費用。此前根據老羅表態，并未與交個朋友“分手”，只是將其抖音帳號N年運營權轉讓給“交個朋友”，“交個朋友”直播間會為此提供一筆授權轉讓費用。

　　企查查APP顯示，近日，有品信息科技有限公司發生工商變更，雷軍退出董事職務、王川退出董事長及董事職務。此前小米旗下新國貨會員制電商平臺有品有魚曾于1月宣布將于2022年3月17日終止運營，目前已停運。

　　企查查App顯示，近日，騰訊科技（深圳）有限公司申請注冊“企鵝島”圖案商標，國際分類涉35類廣告銷售，目前商標狀態為“注冊申請中”。據悉，企鵝島為騰訊建造的未來全球總部，總投資達370億元，坐落于深圳市大鏟灣，于2021年6月開工，該項目*終可容納8-10萬名員工。

　　記者獲悉，國產游戲版號繼去年7月以后暫停核發后迎來重啟,從相關人士處獲悉的文件顯示,目前已有多款游戲版號獲得國家新聞出版署批復意見，落款為4月8日，本輪涉及獲批游戲包括三七互娛的《夢想大航海》、心動公司的《派對之星》、吉比特子公司雷霆網絡的《塔獵手》等。對于上述版號獲批的真實性,記者從相關公司人士處獲得證實。（中證報）

　　瑞幸咖啡公告稱，公司完成了金融債務重組，走完了《破產法》第15章的程序；將定位于長期可持續的增長和盈利能力；公司在任何司法管轄區不再受到破產或破產程序的約束。

　　近日，北京一網友反映在星巴克外賣拿鐵中喝出咖啡機零件。涉事星巴克門店經理回應稱，該咖啡是一位聾啞員工制作，操作時沒有聽到零件掉落的聲音，由于零件是重物，掉落后沉到了杯底，并且該零件顏色與咖啡近似員工沒有注意到。針對此事已對消費者整單退款，并給五張飲品券作為補償。此事為北京首例，星巴克方面對此事也很重視，會統計全北京這個零件有沒有松動。

　　據順豐同城：近日，網傳圖片顯示一順豐同城騎士4月9日實際收入10067.75元，經我們后臺查詢后確認，該順豐同城騎士共完成60筆同城配送訂單，系企業用戶下單，訂單傭金計提總額達10067.75元。其中基礎傭金534元，各類特殊獎勵約1678元，用戶打賞約7856元。也就是說，該騎士平均每單不含打賞收入為約36.9元，平均每單獲得打賞約131元。

　　4月11日，在線Talk宣布，公司聯合創始人兼首席運營官（COO）張禮明因個人原因提出辭職，他將于2022年5月15日正式卸任COO一職。51Talk表示，對張禮明在公司經營管理方面的重大貢獻，以及作為公司聯合創始人的角色表示感謝，并衷心祝愿他在未來的事業中繼續取得成功。

　　據報道，從當地時間周一開始，蘋果員工開始回到辦公室上班，采取混合辦公模式，連Apple Park總部的員工也不例外。3月時，蘋果將4月11日定為*終回歸日。一些公司接受混合辦公或者遠程辦工模式，但蘋果還是偏向辦公室辦公，因為協作更好，而協作對蘋果來說很有必要。目前員工每周只需要回歸公室1天即可。

　　奢侈品巨頭LVMH的北美分部在一項新訴訟中，被指控非法收集顧客的生物特征識別數據。消費者可以使用其網站上的在線工具虛擬試戴太陽鏡和鏡框產品。訴訟稱，該公司收集了“詳細且敏感的生物特征識別標識符和信息，包括完整的面部掃描”。

　　天眼查App顯示，近日，北海大潤發商業有限公司因銷售含有恩諾沙星的鮮雞蛋，構成經營獸藥殘留含量超過食品安全標準限量的食品的違法行為，被北海市海城區市場監督管理局罰款6.5萬，沒收違法所得110元。

　　近日，上海樂扣樂扣貿易有限公司因生產不符合保障人體健康和人身、財產安全標準的產品，被上海市閔行區市場監督管理局罰款1.93萬余元，沒收違法所得1289.18元。天眼查App顯示，具體處罰事由為，當事人銷售的“LOCK&LOCK 高壓鍋（7L）”抽檢存在“未注明有限制性要求的物質名單及其限制性要求”“無工業產品生產許可證編號”“無廠址無郵政編碼”問題，被檢測為不合格。

　　4月11日，針對卡士酸奶因酵母超標被通報一事，深圳卡士乳業表示，相關批次的產品留樣，經蘇州市產品質量監督檢驗院、蘇州海關綜合技術中心等機構檢測均符合國家標準。酵母超標應為產品出廠后儲存溫度不達標所致。在事件發生后第一時間，卡士乳業對冷運環節與銷售場所進行全面排查，未來將持續對各個環節可能存在的安全隱患做嚴格管控。

　　據北京大學第三醫院消息：近日，有媒體報道承包我院太平間業務的北京天堂祥鶴殯儀服務有限公司在殯儀服務過程中收取高價殯葬費問題，我院對此高度重視，成立專門小組，積極配合政府有關部門進行深入調查，按要求堅決整改。北醫三院誠懇接受社會各界的監督，深刻反思，切實履職，加強管理，依法依規做好后續工作。

　　據《好萊塢報道》，演員Eiza Gonzalez透露網飛版三體已開拍，她在劇組中的拍攝將持續十個月。該劇改編自劉慈欣的同名科幻小說，由《權力的游戲》主創大衛?貝尼奧夫 & D?B?威斯攜手《極地惡靈》第 2 季運作人亞歷山大?伍打造，劉慈欣和英文翻譯者劉宇昆任顧問制作人，曾國祥將執導第一集，并為全劇奠定基調。（泰山財經）

　　4月11日消息，上海公布申報創建無疫小區標準，根據創建方案，凡近14天內無新增陽性感染者，且第13天區域內所有人員核酸檢測均為陰性的居民小區，可申報創建無疫小區。創建無疫小區的居民小區應當做到六規范、三強化，即：規范入口管理、規范健康監測、規范個人防護、規范快遞管理、規范清潔消毒、規范垃圾處置，以及強化信息宣傳、強化服務保障、強化物資儲備等。上述每一項都有具體要求。

　　4月11日，深圳市七屆人大二次會議開幕。深圳市政府工作報告指出，2022年深圳地區生產總值預期增長目標6%左右。從今年GDP增長目標來看，深圳不僅高于全國GDP5.5%的增長目標，在一線城市中，也高于北京、上海和廣州，北京的增長目標為5%以上，上海、廣州的增長目標均為5.5%左右。

　　4月11日，成都市政府新聞辦召開“成都市支持市場主體健康發展促進經濟穩定增長的政策措施”新聞發布會。成都市商務局鼓勵商貿零售和餐飲企業加快轉型升級，創新“線上”“線下”相結合的經營新模式，在精準做好疫情防控前提下，允許臨街店鋪在劃定區域內和節假日期間，在不影響居民日常生活和交通安全情況下，開展外擺經營活動和各類促銷活動。（成都發布）

　　馬斯克近日買入推特9.2%的股份，成為該公司*大股東。10日，他發起了一項投票，詢問推特用戶是否支持將推特總部改造成收容無家可歸者的設施，甚至引來他的“老冤家”、亞馬遜總裁杰夫貝索斯的回帖。美國科技新聞網站“GeekWire”評論稱，馬斯克屢次在推特上就太空衛星、登月飛行器等問題喊話貝佐斯，但都沒有太多回應，貝索斯11日的回帖有些令人感到驚訝。

　　4月11日，推特CEO帕拉格阿格拉瓦爾在推特上公布消息，特斯拉CEO埃隆馬斯克決定不加入推特公司董事會。推特公司4月5日曾宣布，馬斯克將加入推特董事會，同日馬斯克更新披露持有推特9.1%股份，自認推特積極投資者，并成為推特*大股東。（財聯社）

　　北京時間4月11日，中國*大在線問答社區知乎正式向港交所遞交了招股書，申請在港交所主板上市。招股書顯示，知乎計劃在港交所發售2600萬股公司A類普通股，并且該部分股份全部來自早期投資者。這意味著，知乎將通過不增發新股的方式，完成在港股的雙重主要上市，有望成為首家以雙重主要上市方式回港的中概互聯網公司。（界面新聞）

　　4月11日消息，近日，城市戶外品牌蕉下控股有限公司正式向港交所遞交招股說明書，擬主板掛牌上市，中金公司、摩根士丹利擔任聯席保薦人。若交易完成，蕉下將成為中國城市戶外概念第一股。根據招股說明書，蕉下2019~2021年年收入分別為3.85億元、7.94億元、24.07億元。（北京商報）

　　11日，印度尼西亞超級應用GoTo的股價在當地股市上市首日上漲兩位數，原因是東南亞科技板塊的低迷削弱了投資者的需求。印尼證券交易所開盤幾分鐘后，GoTo的股價就達到了每股400印尼盾，較其首次公開募股價格上漲了18%。從每股338印尼盾的IPO價格上漲后，該公司預計的市值約為400萬億印尼盾(合278億美元)。

　　4月11日消息，企查查顯示，4月8日，推理大師關聯公司北京夕文科技有限公司發生工商變更，注冊資本由125萬元增至148萬元，新增股東北京網易傳媒有限公司、杭州網易雷火科技有限公司、北京夕文好伙伴們科技有限公司。據悉，該公司累積出品原創劇本推理游戲1000余部，全網累積游戲人次已達數億。（證券時報）

　　4月11日消息，蘋果周一確認，已開始在印度生產其暢銷的iPhone 13智能手機。蘋果目前在印度生產一些*先進的iPhone機型，包括iPhone 11、iPhone 12和現在的iPhone 13，由富士康在當地的工廠組裝，iPhone SE和iPhone 12則由緯創資通的工廠組裝。（財聯社）

　　Vivo11日舉行新品發布會，推出了vivo X Fold、vivo X Note、平板等多款新品。發布會上，vivo X Fold正式發布，這也是vivo旗下首款折疊屏產品。vivo方面稱，vivo X Fold擁有150項技術專利，官方給出的數據是，可經受30萬次折疊，如果按照每天鎖屏/折疊80次計算，可以使用十年。vivo X Fold擁有晴山藍、梧桐灰兩款配色。售價方面，12+256GB版本售價8999元，12+512GB版本售價9999元。

新申請休閑游戲版號流程休閑版號轉讓【全程無憂】

　　游戲版號是國度新聞出版播送電影電視總局同意相關游戲出版運營的批文號的簡稱，是由國度新聞出版播送電影電視總局審核發布的，關于游戲依據著作權(游戲軟件著作權，含網絡游戲)法]和[計算機游戲軟件維護條例]等法律法規的規則，游戲軟件廠商或許團體作者開發的游戲軟件在開發完成后就遭到著作權(游戲軟件著作權，含網絡游戲)法的維護。

　　10、測試賬號(10組帶客戶端，標明未成年人及成年人賬號，標明初級、中級、低級之分，測試地址、測試服務器;假如游戲中不能新創建人物，請給出可以創立新人物的測試賬號，成年和未成年初級的各兩個)；

　　17、游戲演示視頻文件(20分鐘左右。包括游戲登錄進程、次要技藝展現、游戲場景及人物舉措展現等信息)。

　　主要經營：一般項目：信息技術咨詢服務；企業管理咨詢；軟件開發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；咨詢策劃服務；網絡技術服務；廣告設計、代理；會議及展覽服務；計算機軟硬件及輔助設備批發；軟件銷售；電子產品銷售；通訊設備銷售；財務咨詢；稅務服務；融資咨詢服務；商標代理；版權代理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　企業地址位于武昌區中南路街武珞路460號聚豪華庭11層3室，所屬行業為商務服務業，經營范圍包含：一般項目：信息技術咨詢服務；企業管理咨詢；軟件開發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技 ...

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