本公司全體董事保證公告內容真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2019年6月3日，浙江東晶電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、 “東晶電子”）董事會收到了深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）中小板公司管理部下發(fā)的《關于對浙江東晶電子股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第21號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

　　公司組織相關各方進行了認真分析與核查，現(xiàn)對《問詢函》中提及的問題回復如下：

　　如無特別說明，本問詢函回復中所述的詞語或簡稱與《浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》（簡稱“《預案》”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

　　根據(jù)《預案》，截至目前，英雄互娛的游戲產(chǎn)品及時取得全部版號或通過備案審核存在一定不確定性。若無法取得版號或通過備案審核，則可能存在游戲無法順利上線日，*ST赫美披露了《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》，*ST赫美在回復我部重組問詢函（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第 9 號）時表示英雄互娛不存在未取得版號的游戲。請具體說明以下事項：

　　（1）英雄互娛未取得版號或通過備案審核的游戲產(chǎn)品的具體情況，是否對本次交易構成實質性障礙。

　　（2）請結合已披露信息，自查并對比說明自*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》至今，主要交易對方的情況和被合并方的基本情況是否發(fā)生重要變化。

　　一、英雄互娛未取得版號或通過備案審核的游戲產(chǎn)品的具體情況，是否對本次交易構成實質性障礙

　　截至本回復說明簽署之日，根據(jù)英雄互娛的書面說明，英雄互娛在國內正式上線運營的游戲均已取得的新聞出版部門的出版文號；除《王牌御史》、《巔峰坦克》、《群英之戰(zhàn)》、《戰(zhàn)爭與征服》4款游戲外，其余上線的游戲均已取得文化主管部門的備案文號。根據(jù)英雄互娛的書面說明，已上線運營游戲取得版號及通過備案審核情況如下：

　　因國家文化和旅游部自2018年6月6日起暫時關閉國產(chǎn)網(wǎng)絡游戲備案入口，此后上線運營的網(wǎng)絡游戲均無法申請游戲備案，截至本回復說明簽署日，該通道尚未恢復。根據(jù)英雄互娛出具的書面說明，其所運營的《王牌御史》、《巔峰坦克》、《群英之戰(zhàn)》、《戰(zhàn)爭與征服》4款游戲均因文化主管部門關于國產(chǎn)游戲運營備案窗口尚未開放而尚未進行備案登記，其將于國產(chǎn)游戲運營備案窗口開放后就該等事宜進行備案登記。截至本回復說明簽署日，英雄互娛前述4款未進行備案登記的游戲產(chǎn)品能否通過備案審核存在一定不確定性；若無法通過備案審核，則可能存在游戲無法順利運營的風險。

　　此外，迪諾投資、迪諾兄弟、應書嶺已出具書面承諾：“如果英雄互娛存在任何游戲備案和運營游戲相關業(yè)務所需資質方面的瑕疵，本公司/本企業(yè)/本人將促使英雄互娛盡快辦理相關備案并獲得相關資質；如果上述瑕疵對英雄互娛造成任何損失或帶來任何重大不利影響，本公司/本企業(yè)/本人將對英雄互娛就該等損失或費用作出相應賠償。”

　　綜上所述，除上述因國產(chǎn)網(wǎng)絡游戲備案入口關閉而未取得文化主管部門備案情形外，英雄互娛在國內正式上線運營的主要游戲不存在未取得版號或未通過備案審核的情況。

　　二、請結合已披露信息，自查并對比說明自*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》至今，主要交易對方的情況和被合并方的基本情況是否發(fā)生重要變化

　　2019年3月4日，*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》；2019年3月28日，*ST赫美針對2019年3月11日收到的深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關于對深圳赫美集團股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第9號）作出回復，并同步披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案（修訂稿）》。

　　2019年5月25日，東晶電子披露《重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“本次預案”）。

　　經(jīng)自查比對，自*ST赫美披露《發(fā)行股份吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》至今，主要交易對方的情況和被合并方的基本情況披露信息主要變化情況如下：

　　迪諾兄弟作為主要交易對方，普通合伙人由蔡悅變更為應書嶺，本次變更已經(jīng)天津市濱海新區(qū)市場監(jiān)督管理局核準，并于2019年5月27日換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　　1、本次預案之“六、英雄互娛下屬企業(yè)的基本情況”之“（一）英雄互娛全部境內控股子公司”披露的子公司存在變化：

　　2、本次預案之“八、英雄互娛報告期主要財務指標”增加披露2019年第一季度財務數(shù)據(jù)和相應指標：

　　鑒于報告期由2016-2018三年變更為2016-2018及2019年第一季度，因此增加2019年第一季度的財務數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）和相應財務指標（未經(jīng)審計）。

　　3、本次預案之“第五節(jié) 被合并方基本情況”增加章節(jié)“十、重大未決訴訟情況”：

　　根據(jù)《預案》，華誼兄弟已將其持有的英雄互娛20.17%股份全部質押，請補充披露該項質押的具體情況，包括但不限于質押原因、質權人、到期時間等，并結合華誼兄弟的資金狀況等具體說明該項質押是否會對本次交易產(chǎn)生不利影響。

　　根據(jù)英雄互娛提供的資料，華誼兄弟傳媒股份有限公司（以下簡稱“華誼兄弟”）與中泰信托有限責任公司（以下簡稱“中泰信托”）于2019年5月13日簽署了《股權收益權轉讓及回購合同》，中泰信托通過設立“中泰·渝泰4號單一資金信托”受讓華誼兄弟持有的英雄互娛20.17%股份的股權收益權，轉讓價款總額為人民幣10億元，轉讓期限為自支付轉讓價款之日起一年，在轉讓期限內華誼兄弟回購上述英雄互娛股份的股權收益權。

　　根據(jù)英雄互娛在全國股轉系統(tǒng)公開披露的《股權質押的公告》（公告編號2019-047），華誼兄弟與中泰信托于2019年5月13日簽訂《最高額質押合同》以擔保融資事宜，質押標的為華誼兄弟持有的英雄互娛20.17%的股份，出質人為華誼兄弟，質權人為中泰信托，擔保金額人民幣20億元，質押期限為2019年5月14日起至辦理解除質押登記之日止，擔保方式為最高額質押擔保。

　　根據(jù)華誼兄弟2019年第一季度報告顯示，2019年一季度華誼兄弟經(jīng)營活動現(xiàn)金流入7.91億，截至2019年3月31日，華誼兄弟賬面貨幣資金余額為18.17億元。同時根據(jù)華誼兄弟2019年6月6日披露的《關于深圳證券交易所年報問詢函的回復》顯示，華誼兄弟預計在2019年下半年發(fā)行上映多部影視劇作品，將會為華誼兄弟后續(xù)經(jīng)營活動現(xiàn)金流入提供保障。

　　本次交易中，東晶電子擬以發(fā)行股份方式向交易對方支付大部分的對價，因此本次換股的實施預計需要取得質權人同意。

　　根據(jù)英雄互娛提供的書面說明，華誼兄弟目前尚未就與本次交易相關的英雄互娛股權質押的后續(xù)處理事宜（如就本次交易取得質權人同意或提前解除質押）形成明確處置方案。

　　綜上，如華誼兄弟與中泰信托達成一致意見（就本次交易取得質權人同意）或提前解除質押，則華誼兄弟已將其持有的英雄互娛20.17%股份全部質押事項預計不會對本次交易產(chǎn)生重大不利影響。但如果華誼兄弟屆時未能與中泰信托達成一致意見（就本次交易取得質權人同意）或提前解除質押，則不排除該質押事項可能會對本次交易產(chǎn)生重大不利影響。

　　公司于2019年5月25日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）的《浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案》“重大風險提示/一、與本次交易相關的風險/（八）被合并方主要股東股份質押的風險”中已提示了相關風險，現(xiàn)再次鄭重提示廣大投資者：該項被合并方主要股東的股份質押事項可能會對本次交易產(chǎn)生重大不利影響，敬請投資者注意投資風險。

　　上述相關內容已在《預案（修訂稿》“重大風險提示”之“一、與本次交易相關的風險”之“（八）被合并方主要股東股份質押風險”和“第六節(jié) 風險因素”之“一、與本次交易相關的風險”之“（九）被合并方主要股東股份質押風險”中補充披露。

　　根據(jù)《預案》和英雄互娛2018年度報告，英雄互娛2018年末賬面商譽原值190,758.34萬元，計提減值準備1,725.69萬元，賬面價值189,032.65萬元，占總資產(chǎn)的33.49%，請結合英雄互娛生產(chǎn)經(jīng)營情況等具體說明商譽是否存在進一步減值風險。

　　根據(jù)英雄互娛在股轉系統(tǒng)公開披露的《2018年年度報告》，2018年末，英雄互娛對由于企業(yè)合并形成的商譽進行了減值測試，測試方法為聘請具有證券從業(yè)資格的深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司對商譽所在資產(chǎn)組2018年12月31日的可回收金額進行評估，并以此為基礎對商譽是否減值進行判斷，下表顯示截至2018年12月31日，英雄互娛的商譽期末余額及商譽減值準備的計提情況如下：

　　如上表所示，2018年末英雄互娛對收購珠海網(wǎng)易達電子科技發(fā)展有限公司和深圳市聯(lián)融互聯(lián)網(wǎng)金融服務有限公司所產(chǎn)生的商譽計提減值準備。

　　2018年7月，英雄互娛收購珠海網(wǎng)易達電子科技發(fā)展有限公司，并將支付的投資款與經(jīng)評估確認享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額47,576.87萬元確認為商譽。根據(jù)深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的珠海網(wǎng)易達電子科技發(fā)展有限公司商譽所在資產(chǎn)組可收回價值的評估結果，2018年12月31日，資產(chǎn)組的可收回價值為52,973.07萬元。

　　2018年年末英雄互娛對所有商譽進行減值測試的具體方法為：先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認商譽的減值損失。上述資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不予轉回。根據(jù)前述測試結果表明：收購珠海網(wǎng)易達電子科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)組對應的商譽475,768,738.58元計提減值準備15,057,944.50元。

　　計提商譽減值的原因主要系：2018年珠海網(wǎng)易達的營業(yè)收入主要為《彈彈島2》和《一起來飛車》等手游產(chǎn)品的流水分成、版權金收入及軟件著作權銷售收入。因2018年下半年《QQ飛車》等同類手游產(chǎn)品陸續(xù)公測上線，分流了部分游戲玩家，導致上述主要游戲的流水不如預期。同時國家新聞出版廣電總局于2018年4月起暫停核發(fā)游戲版號，且審核工作重啟時間晚于市場普遍預期。因此珠海網(wǎng)易達新研發(fā)的游戲無法正常上線運行。受上述原因的共同影響，珠海網(wǎng)易達2018年的營業(yè)收入整體低于預期。

　　根據(jù)英雄互娛的書面說明，2019年游戲版號的核發(fā)工作重新啟動，目前珠海網(wǎng)易達正在積極開展申請工作，預計將有多款自研游戲在2019年下半年上線年的收入情況有望得到改善，故從目前來看暫未發(fā)現(xiàn)收購珠海網(wǎng)易達所產(chǎn)生的商譽存在明顯的進一步減值的跡象。

　　鑒于本次交易的審計、評估工作正在開展中，公司將在后續(xù)階段持續(xù)關注英雄互娛商譽減值計提的充分性與合理性。

　　2018年3月，英雄收購深圳市聯(lián)融互聯(lián)網(wǎng)金融服務有限公司，并將支付的投資款與經(jīng)評估確認享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額219.90萬元確認為商譽。該公司為深圳睿奕濟慈善基金會發(fā)起人，暫未開展業(yè)務，資產(chǎn)組可收回價值為0元。2018年末，英雄互娛對收購深圳市聯(lián)融互聯(lián)網(wǎng)金融服務有限公司資產(chǎn)組對應的商譽全額計提減值準備，故不存在商譽進一步減值風險。

　　截至2019年3月末，英雄互娛其他被投資單位的經(jīng)營狀況良好，營業(yè)收入總體穩(wěn)定，目前暫未發(fā)現(xiàn)上述被投資單位的商譽存在明顯減值風險。

　　英雄互娛根據(jù)《企業(yè)會計準則》及相關監(jiān)管規(guī)定，明確了商譽減值測試的程序、方法，明確商譽減值測試關鍵參數(shù)（如預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率等）的確定方法及提供方式，確保商譽減值測試相關參數(shù)、數(shù)據(jù)存在合理性、可實現(xiàn)性，對于大額商譽，根據(jù)專業(yè)機構出具商譽減值目的的評估報告為基礎進行減值測試。英雄互娛嚴格按照年報等定期報告披露要求公布商譽減值測試結果，對商譽價值進行持續(xù)的跟蹤評價。

　　2019年，英雄互娛將充分整合優(yōu)勢資源，發(fā)揮協(xié)同效應，積極推進暢游云端、玩娛互動等游戲研發(fā)企業(yè)產(chǎn)品版號的申請和推廣上市，加強已上線產(chǎn)品的市場推廣、運營維護等工作的協(xié)同，平穩(wěn)、有序、風險可控地推進新產(chǎn)品的研發(fā)上線，維持和提高已上線產(chǎn)品的收益。

　　為發(fā)揮協(xié)同效應及達成整合效果，英雄互娛制定了具體整合措施，包括資產(chǎn)、業(yè)務、財務體系整合，公司治理整合和運營安排等，充分利用英雄互娛在品牌、渠道、管理、經(jīng)營等方面的互補性進行資源整合，力爭發(fā)揮協(xié)同效應。

　　在行業(yè)持續(xù)穩(wěn)步增長的大背景下，英雄互娛將不斷夯實內生性增長基礎。2019年，英雄互娛將圍繞既定的發(fā)展戰(zhàn)略重點做好以下幾方面的工作：①加強研發(fā)投入，增加項目儲備，推進批號申請并跟進核發(fā)進度；②加強渠道推廣合作，進一步提高游戲發(fā)行能力；③加強精細化運營管理，通過配套資源投放，吸引玩家，加強對游戲玩家充值消費行為、玩家反饋收集工作，持續(xù)提高運營水平；④加強移動游戲市場的分析、研判，充分發(fā)揮發(fā)行能力優(yōu)勢，推進優(yōu)勢產(chǎn)品的代理上線；⑤進一步完善經(jīng)營管理機制，促進各經(jīng)營主體提高經(jīng)營效益、提高行業(yè)競爭力。

　　綜上所述，英雄互娛將持續(xù)跟蹤評價商譽價值，高度重視非同一控制下取得的業(yè)務發(fā)展，力爭全面實現(xiàn)并購預期，盡力保持整體業(yè)績持續(xù)增長，增強抗風險能力。截至目前，英雄互娛暫未發(fā)現(xiàn)其商譽存在明顯的進一步減值風險。同時，鑒于本次交易的審計、評估工作正在開展中，公司將在后續(xù)階段持續(xù)關注英雄互娛商譽減值計提的充分性與合理性。

　　根據(jù)《預案》和英雄互娛定期報告，截至2019年3月31日，英雄互娛流動資產(chǎn)賬面余額為315,309.77萬元，非流動資產(chǎn)賬面余額為247,892.63萬元。2017、2018年度，英雄互娛的凈利潤分別為91,504.76萬元、72,773.46萬元，扣非后凈利潤分別為40,094.63萬元、35,314.47萬元，非經(jīng)常性損益主要為合并報表外的投資收益。請具體說明英雄互娛非經(jīng)常性損益的構成，以及主要資產(chǎn)構成、主營業(yè)務構成和盈利情況是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）》第三十條第（四）項的規(guī)定。

　　根據(jù)英雄互娛在全國股轉系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報告，其最近三年非經(jīng)常性損益的構成情況如下：

　　英雄互娛2017年非經(jīng)常性損益主要為非流動資產(chǎn)處置損益67,051.80萬元，其中2017年出售天津量子體育管理有限公司17.25%股權、處置北京龍珠數(shù)碼科技有限公司和天津英霸科技有限公司等公司股權，確認投資收益69,786.40萬元，處置可供出售金融資產(chǎn)取得投資收益-2,658.73萬元。

　　英雄互娛2018年非經(jīng)常性損益主要為非流動資產(chǎn)處置損益9,869.44萬元，以及其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目40,181.52萬元。其中，非流動資產(chǎn)處置損益主要系處置長期股權投資產(chǎn)生的凈收益7,259.50萬元和處置可供出售金融資產(chǎn)產(chǎn)生的凈收益2,560.32萬元；其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目包括，1）因處置合營企業(yè)天津量子體育管理有限公司股份喪失重大影響，剩余股權公允價值變動計入投資收益29,563.63萬元，以及2）因分步合并珠海網(wǎng)易達電子科技發(fā)展有限公司、取得時點原有股權公允價值變動計入投資收益10,617.88萬元。

　　二、英雄互娛主要資產(chǎn)構成、主營業(yè)務構成和盈利情況符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）》第三十條第（四）項的規(guī)定

　　根據(jù)英雄互娛在全國股轉系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報告，其最近三年末主要資產(chǎn)的構成情況如下：

　　英雄互娛主營業(yè)務為移動網(wǎng)絡游戲的研發(fā)與運營，根據(jù)其在全國股轉系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報告，最近三年主營業(yè)務占營業(yè)收入的比重在95%以上，主營業(yè)務突出。最近三年，分別實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤53,201.81萬元、91,504.76萬元和72,773.46萬元，分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤53,233.51萬元、40,094.63萬元和35,314.47萬元，盈利能力較強。

　　根據(jù)英雄互娛在全國股轉系統(tǒng)披露的2016年-2018年年度報告，其最近三年投資收益情況如下：

　　雖然報告期內英雄互娛的投資收益占利潤總額的比例比較高，但主要系處置長期股權投資、可供出售金融資產(chǎn)所產(chǎn)生的投資收益；扣除上述資產(chǎn)處置所產(chǎn)生的投資收益后，英雄互娛最近三年來自合并報表范圍以外的投資收益金額分別為1,019.77萬元、4,346.25萬元和-202.80萬元，占英雄互娛扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸屬于母公司凈利潤的比例分別為1.92%、10.84%和-0.57%，不存在高度依賴來自合并報表范圍以外的投資收益的情形。

　　（四）扣除非經(jīng)常性損益后，英雄互娛仍符合首次公開發(fā)行的財務指標要求，具備持續(xù)盈利能力

　　2016度、2017年度及2018年度，英雄互娛扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸屬于母公司凈利潤分別為53,201.81萬元、40,094.63萬元和35,314.47萬元。

　　最近3個會計年度，英雄互娛經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額及營業(yè)收入情況如下：

　　英雄互娛最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計約6.99億元，超過人民幣5,000萬元；最近3個會計年度營業(yè)收入累計約31.64億元，超過人民幣3億元。

　　截至2019年3月31日，英雄互娛總股本14.35億股，實收資本14.35億元，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）上述要求。

　　截至2019年3月31日，發(fā)行人的無形資產(chǎn)（扣除特許經(jīng)營權、土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例低于20%，符合《首發(fā)辦法》上述要求。

　　截至2019年3月31日，英雄互娛最近一期期末未分配利潤21.94億元，盈余公積0.80億元，不存在未彌補虧損。

　　綜上，扣除非經(jīng)常性損益以后，英雄互娛符合首次公開發(fā)行的財務指標要求，具備持續(xù)盈利能力。

　　基于上述，英雄互娛主要資產(chǎn)構成、主營業(yè)務構成和盈利情況符合《首發(fā)辦法》第三十條第（四）款“第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益”的規(guī)定。

　　根據(jù)《預案》，為推進本次交易，藍海投控已向迪諾投資支付1億元保證金。此外根據(jù)合并雙方簽訂的《吸收合并協(xié)議》，如自2019年5月23日起6個月內，各方?jīng)]有就本次交易的最終方案達成一致意見并簽署補充協(xié)議進行確認，本次交易將被終止。請具體說明藍海投控支付保證金的資金來源，是否存在侵占上市公司利益的情形，以及發(fā)生交易終止情形時該保證金的歸屬。

　　經(jīng)公司自查OA審批系統(tǒng)、詢問有權審批人員及業(yè)務人員并自查2019年1月1日至今的銀行流水，確認公司自2019年1月1日至今不存在簽署與日常經(jīng)營活動無關的大額業(yè)務合同、支付無業(yè)務實質的大額預付款項情形，不存在與經(jīng)營無關、未經(jīng)過公司正常流程審批的大額資金支出，未有該等1億元保證金的支付記錄；經(jīng)公司自查OA審批系統(tǒng)、詢問有權審批人員及印章保管人員，確認公司自2019年1月1日至今不存在新簽署任何形式的保證合同的情形；經(jīng)公司查閱藍海投控向迪諾投資的銀行付款回單，確認藍海投控于2019年5月13日通過銀行轉賬的形式向迪諾投資支付了人民幣壹億元整。

　　經(jīng)公司查閱，藍海投控與迪諾投資于2019年5月12日簽署的《合作協(xié)議》中關于保證金的約定如下：

　　“本協(xié)議雙方在此確認及同意游戲資質轉讓流程及費用多少錢一年啊知乎，一旦發(fā)生以下事件之一，則構成藍海投控在本協(xié)議項下的根本性違約，保證金歸迪諾投資所有且迪諾投資無需向藍海投控歸還，迪諾投資有權單方?jīng)Q定終止本協(xié)議的履行，該等觸發(fā)事件包括：

　　1.2.2 在本次交易草案公告之前，除藍海投控在中國證監(jiān)會指定媒體公開披露的債務、或有負債外，藍海投控應促使東晶電子不新增非經(jīng)營性債務及或有負債；

　　1.2.3 東晶電子存在任何應披露而未披露且導致東晶電子不符合再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實質條件的情形或者被立案調查。”

　　“本協(xié)議雙方在此確認及同意，一旦發(fā)生以下事件之一，則構成迪諾投資在本協(xié)議項下的根本性違約游戲資質轉讓協(xié)議書怎么寫才有效果呢知乎，藍海投控有權單方?jīng)Q定終止本協(xié)議的履行，同時迪諾投資應向藍海投控返還雙倍保證金(即人民幣20,000萬元)，該等觸發(fā)事件包括：

　　1.3.2 標的公司存在任何應披露而未披露且導致標的公司不符合重大資產(chǎn)重組實質條件的情形或者被立案調查。”

　　“迪諾投資同意在：（1）本次交易實施報告書公告；（2）監(jiān)管機構否決本交易；或者（3）《合作協(xié)議》9.5條約定的協(xié)議自動終止后的15個工作日內向藍海投控退還人民幣10,000萬元及孽息。”

　　其中《合作協(xié)議》9.5條約定的自動終止情形為：“本協(xié)議自雙方授權代表簽署并加蓋公章后成立并生效，如果在本協(xié)議簽署后的六(6)個月或雙方一致同意的其他期間內仍無法達成并簽署正式交易協(xié)議，前述期限屆滿后本協(xié)議自動終止。”

　　“1、本企業(yè)向迪諾投資支付的1.00億元保證金是本企業(yè)合法自籌資金，資金來源合法合規(guī)，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情形，未占用上市公司資金，不存在侵占上市公司利益的情形，亦不存在任何爭議或潛在糾紛。

　　2、根據(jù)上市公司與英雄互娛簽訂的《吸收合并協(xié)議》，如自2019年5月23日起6個月內，各方?jīng)]有就本次交易的最終方案達成一致意見并簽署補充協(xié)議進行確認，本次交易將被終止。根據(jù)本企業(yè)與迪諾投資于2019年5月12日簽署的《合作協(xié)議》第1.4款約定，本次交易因前述情形終止后，迪諾投資應在情形發(fā)生后的15個工作日內向本企業(yè)退還人民幣1.00億元及孽息，返還后的保證金及孽息歸屬于本企業(yè)所有，不存在其他安排。

　　本企業(yè)鄭重聲明，上述承諾是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。”

　　藍海投控支付保證金的資金來源于合法自籌資金，不存在侵占上市公司利益的情形。《合作協(xié)議》中對保證金的約定清晰，在不同情形下保證金將出現(xiàn)被迪諾投資罰沒、迪諾投資雙倍返還給藍海投控、迪諾投資正常返還給藍海投控的不同結果。發(fā)生6個月內未達成補充協(xié)議交易自動終止情形時，該保證金及孽息應由迪諾投資退還給藍海投控，返還后的保證金及孽息歸屬于藍海投控所有。

　　根據(jù)《預案》和英雄互娛2018年度報告，騰訊公司2017年向深圳中院起訴英雄互娛及控股子公司侵害其著作權并實施不正當競爭，涉訴金額9,900萬元，英雄互娛針對上述訴訟計提預計負債588萬元。請補充披露該項訴訟的進展情況，具體說明預計負債金額的確認依據(jù)及合理性。

　　2017年3月9日，騰訊公司向深圳市中級人民法院訴請確認英雄互娛及其子公司開發(fā)、運營的手機網(wǎng)絡游戲《全民槍戰(zhàn)》中游戲地圖、小地圖等作品及道具槍械美術作品侵犯其《穿越火線》網(wǎng)絡游戲中的游戲地圖、小地圖等作品及道具槍械美術作品著作權，要求被告公開賠禮道歉、消除影響及賠償經(jīng)濟損失9,800萬元和合理開支100萬元等。截至本回復說明簽署日，該案的一審庭審階段已完結，一審判決尚未下達。

　　第五條 預計負債應當按照履行相關現(xiàn)時義務所需支出的最佳估計數(shù)進行初始計量。所需支出存在一個連續(xù)范圍，且該范圍內各種結果發(fā)生的可能性相同的，最佳估計數(shù)應當按照該范圍內的中間值確定。在其他情況下，最佳估計數(shù)應當分別下列情況處理：

　　根據(jù)英雄互娛出具的書面說明，英雄互娛訪談了本案代理律師，律師認為本案一審判決結果尚存在不確定性，但是參考國內已有的游戲類著作權侵權案件的司法判例，絕大多數(shù)的判決賠償金額均在300萬元以內。同時結合英雄互娛已決同類訴訟案件：騰訊公司訴英雄互娛及控股子公司侵害著作權及不正當競爭糾紛案（（2017）粵0305民初11082號），騰訊公司訴請賠償經(jīng)濟損失、公證費及律師費等合計人民幣487萬元，最終法院判決天津英雄賠償騰訊公司經(jīng)濟損失及維權合理開支合計人民幣30萬元，約占訴求賠償金額的6%。

　　綜上所述，根據(jù)過往已決同類案例和律師的訪談結果，英雄互娛本著謹慎性原則，針對本項訴訟按照騰訊公司訴求金額的6%計提了預計負債，計提預計負債588萬元。公司將會隨時關注此案件的進展情況及其對于本次交易的影響。

　　根據(jù)《預案》，2019年5月23日，吳宗澤、池旭明、俞尚東解除對藍海投控的表決權委托，本次表決權委托變化后，李慶躍仍將其持有的你公司10.59%股份的表決權委托給藍海投控，藍海投控持有你公司表決權比例為20.61%，仍為你公司控股股東，請具體說明李慶躍和藍海投控未來是否有解除表決權委托的相關計劃，該項表決權委托是否會對本次交易構成實質性障礙。

　　注：北京千石創(chuàng)富資本管理有限公司（以下簡稱“千石創(chuàng)富”）通過其資管計劃持有公司股份 36,036,036 股，占公司總股本的14.80%。根據(jù)千石創(chuàng)富于2014 年1月出具的《補充承諾函》：“本公司不會以任何形式單獨或聯(lián)合謀求東晶電子的控制權或成為東晶電子董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯(lián)方。并承諾無條件、不可撤銷地放棄所持有的東晶電子股份所對應的提案權、表決權，不向東晶電子推薦董事、高級管理人員人選。”

　　根據(jù)李慶躍先生與藍海投控于2019年6月10日簽署的《表決權委托協(xié)議的補充協(xié)議》，李慶躍先生解除將其所持公司全部25,783,260股股份（占公司總股本的10.59%）的表決權委托給藍海投控行使的委托事項。李慶躍先生對其名下?lián)碛械墓竟煞輷碛歇毩⒆灾鞯奶幏謾啵梢栽诜戏伞⒎ㄒ?guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的情況下合法合規(guī)進行轉讓。

　　在李慶躍先生與藍海投控解除表決權委托后，錢建蓉先生控制的藍海投控持有的公司股份數(shù)量為24,399,453股，占公司股份總數(shù)的10.02%；李慶躍先生持有公司10.59%的股份并享有相應的表決權。

　　本次表決權委托解除后，公司任何一名股東均無法憑借其所持股份單獨對公司的股東大會決議、董事會決議和重大經(jīng)營決策產(chǎn)生決定性影響，任一股東實際支配的上市公司股份表決權都無法達到對公司實際控制的要求，公司將處于無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)。具體詳見公司2019年6月11日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）的《關于公司股東解除表決權委托暨公司變更為無控股股東、無實際控制人的公告》（公告編號：2019035）及相關公告。

　　在簽署《表決權委托協(xié)議的補充協(xié)議》的同時，李慶躍先生向公司董事會提交了自減持計劃預披露公告披露之日起 3 個交易日后的六個月內減持不超過其全部股份的減持計劃。具體詳見公司2019年6月11日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（）的《關于持股5%以上股東股份減持計劃的預披露公告》（公告編號：2019038）。

　　綜上，李慶躍先生與藍海投控解除表決權委托的事項對公司的控制權結構產(chǎn)生了重大影響，公司自此變更為無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)；同時李慶躍先生發(fā)布的減持計劃的實施可能造成公司5%以上大股東發(fā)生變化，但以上事項均未對本次交易構成實質性障礙。

　　根據(jù)《預案》和英雄互娛定期報告，英雄互娛2016、2017、2018年度和2019年第一季度的毛利率分別為88.43%、76.70%、71.41%、64.95%，請結合行業(yè)趨勢、監(jiān)管政策和英雄互娛的經(jīng)營狀況，具體說明毛利率持續(xù)下降的原因及合理性，英雄互娛是否具有持續(xù)盈利能力，是否滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十一條第（一）項、第（五）項的規(guī)定。

　　一、英雄互娛2016、2017、2018年度和2019年第一季度的毛利率分別為88.43%、76.70%、71.41%、64.95%，請結合行業(yè)趨勢、監(jiān)管政策和英雄互娛的經(jīng)營狀況，具體說明毛利率持續(xù)下降的原因及合理性，英雄互娛是否具有持續(xù)盈利能力

　　根據(jù)中國音數(shù)協(xié)游戲工委（GPC）、伽馬數(shù)據(jù)（CNG）等聯(lián)合發(fā)布的《2018年游戲產(chǎn)業(yè)報告》統(tǒng)計，2018年中國游戲用戶規(guī)模達到6.26億人，較上年同期增長7.3%，保持平穩(wěn)較快增長。

　　在銷售收入方面，2018年游戲行業(yè)實現(xiàn)銷售收入2,144.4億元，同比增長5.3%。

　　根據(jù)中國音數(shù)協(xié)游戲工委（GPC）、伽馬數(shù)據(jù)（CNG）等聯(lián)合發(fā)布的《2018年游戲產(chǎn)業(yè)報告》統(tǒng)計，2018年移動網(wǎng)絡游戲、客戶端游戲和網(wǎng)頁游戲用戶數(shù)別為6.05億人、1.50億人和2.23億人，分別同比增長9.2%游戲資質轉讓流程及費用多少錢一年啊知乎、-4.5%和-13.0%。其中，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)基礎設施的不斷完善，以及移動智能終端對社會生活的進一步滲透，移動網(wǎng)絡游戲用戶保持平穩(wěn)較快增長。

　　在銷售收入方面，2018年我國移動網(wǎng)絡游戲行業(yè)實現(xiàn)銷售收入1,339.6億元，同比增長15.4%，在游戲行業(yè)整體銷售收入中，移動網(wǎng)絡游戲市場實際銷售收入份額持續(xù)增加，2018年占比達到62.5%，同比提高5.5個百分點。

　　根據(jù)中國音數(shù)協(xié)游戲工委（GPC）、伽馬數(shù)據(jù)（CNG）等聯(lián)合發(fā)布的《2018年游戲產(chǎn)業(yè)報告》統(tǒng)計，我國游戲行業(yè)海外銷售收入增長迅速，2018年自主研發(fā)游戲海外市場銷售收入達95.9億美元，同比增長15.8%。

　　2018年2月，中宣部等八部委聯(lián)合印發(fā)《關于嚴格規(guī)范網(wǎng)絡游戲市場管理的意見》（以下簡稱“《意見》”。意見指出，近年來我國網(wǎng)絡游戲快速發(fā)展，內容形式不斷豐富。同時必須看到，我國網(wǎng)絡游戲文化內涵缺失問題突出，部分游戲存在低俗暴力傾向，個別作品價值觀念出現(xiàn)偏差，觸碰道德底線。《意見》從統(tǒng)一思想認識、強力監(jiān)管整治、落實主體責任等六個方面，對集中規(guī)范行動作出了全面部署。

　　2018年8月，教育部、新聞出版署等八部委印發(fā)《綜合防控兒童青少年近視實施方案》（以下簡稱“《實施方案》”），新聞出版署提出實施網(wǎng)絡游戲總量調控，控制新增網(wǎng)絡游戲上網(wǎng)運營數(shù)量，探索符合國情的適齡提示制度，采取措施限制未成年人使用時間。

　　英雄互娛具有強大的移動網(wǎng)絡游戲研發(fā)能力，2016、2017、2018年度和2019年第一季度研發(fā)投入分別為6,591.74萬元、7,720.08萬元、11,926.68萬元、3,145.68萬元，是行業(yè)內領先的移動競技游戲運營商和發(fā)行商。經(jīng)過多年經(jīng)營積累，已完成移動網(wǎng)絡游戲研發(fā)、發(fā)行和運營業(yè)務的布局，具有較強的持續(xù)盈利能力。

　　目前，英雄互娛已有《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來跳舞》、《彈彈島2》、《巔峰戰(zhàn)艦》、《影之刃2》、《極無雙》、《一起來飛車》、《戰(zhàn)爭藝術：赤潮》、《劍與家園》、《NBA LIVE》、《一起來冒險》、《超殺默示錄》、《吃豆大作戰(zhàn)》等一批移動網(wǎng)絡游戲正在運營。其中，《戰(zhàn)爭藝術：赤潮》、《一起來飛車》、《巔峰戰(zhàn)艦》等游戲先后獲得蘋果中國區(qū)2017年度“最佳iPad游戲”、OPPO 2017移動開發(fā)者大會“最佳休閑游戲”、阿里游戲十佳影響力獎等獎項。

　　英雄互娛已與約200家渠道商建立了合作關系，具有強大的發(fā)行能力，其中包括蘋果應用商店、谷歌商店、硬核聯(lián)盟應用商店、應用寶、阿里游戲、多酷游戲、360游戲、小米互娛等平臺。同時，英雄互娛積極拓展海外業(yè)務，通過對《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來跳舞》、《全民飛車》、《街頭籃球》等一批高質量游戲進行本地化和其他優(yōu)化，受到游戲愛好者的歡迎，并獲得新華網(wǎng)中國游戲盛典“2017年度十大全球化品牌獎”。

　　英雄互娛秉承以市場為導向和可持續(xù)發(fā)展的原則，利用累積的游戲運營經(jīng)驗，在深度挖掘玩家需求的同時，平衡游戲產(chǎn)品的商業(yè)性和娛樂性，通過將產(chǎn)業(yè)鏈延伸到游戲研發(fā)、游戲運營等領域，占有更大的市場份額并獲取更高的收益。報告期內，在積極進行游戲研發(fā)的同時，英雄互娛先后獲得多款游戲的代理權。由于代理游戲的增加，游戲版權金及版權方的分成成本相應上升，從而導致報告期內毛利率逐步下降。

　　二、本次交易是否滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》第十一條第（一）項、第（五）項的規(guī)定

　　（一）本次交易預計符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項、第（五）項的規(guī)定

　　1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定情況

　　英雄互娛的主營業(yè)務為網(wǎng)絡游戲的開發(fā)、發(fā)行及運營，依據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），英雄互娛主營業(yè)務所處行業(yè)分類為（I）類“信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)”中的“互聯(lián)網(wǎng)和相關服務業(yè)”（I64）。

　　根據(jù)《中央關于深化文化體制改革、推動社會主義文化大發(fā)展大繁榮若干重大問題的決定》、《國家“十三五”時期文化發(fā)展改革綱要》、《文化部“十三五”時期文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等文件精神，英雄互娛所從事的業(yè)務與國家相關產(chǎn)業(yè)政策方向一致，本次交易符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策。

　　英雄互娛不屬于高能耗、高污染行業(yè)，未涉及環(huán)境保護問題，不存在違反國家有關環(huán)境保護法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。

　　英雄互娛經(jīng)營場所主要為租賃房產(chǎn)，不涉及土地管理事項，報告期內，英雄互娛亦不存在因違反土地管理相關法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。

　　2、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形

　　本次交易完成后，上市公司注入具備一定競爭優(yōu)勢、具有盈利能力的移動網(wǎng)絡游戲業(yè)務資產(chǎn)，有助于改善上市公司資產(chǎn)質量，增強上市公司盈利能力。

　　因此，本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。

　　根據(jù)《預案》，英雄互娛以全資子公司暢游云端全部股權為質押，向上海銀行浦東分行申請貸款，該等借款本金余額為21,013萬元。請補充披露英雄互娛歸還借款解除質押的相關計劃，具體說明該項質押是否會對你公司吸收合并英雄互娛產(chǎn)生不利影響。

　　2017年7月26日，英雄互娛與上海銀行股份有限公司浦東分行簽訂編號201170364《借款合同（適用于并購貸款業(yè)務）》，約定該合同項下的貸款用于英雄互娛為并購暢游云端之目的向交易對方支付并購交易價款。同日，英雄互娛與上海銀行股份有限公司浦東分行簽訂DB號《借款質押合同》，約定以英雄互娛全資子公司暢游云端100%股權作為質押標的，為本項借款提供質押擔保。

　　截至2018年12月31日，該等借款本金余額33,013萬元。根據(jù)英雄互娛的書面說明，2019年2月下旬，英雄互娛已制定了提前歸還借款的計劃，擬于2019年7月底前歸還全部借款，并擬在關于本次交易的股東大會召開日前解除暢游云端股權的質押。截至2019年5月23日上市公司召開關于本次重大資產(chǎn)重組的首次董事會之日，英雄互娛已提前歸還借款本金12,000萬元，剩余本金余額21,013萬元。

　　依據(jù)上市公司與英雄互娛簽訂的《吸收合并協(xié)議》，本次換股吸收合并完成后，東晶電子作為存續(xù)公司，并通過接收方承繼及承接英雄互娛的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，英雄互娛終止在股轉系統(tǒng)掛牌并注銷法人資格。《吸收合并協(xié)議》亦對本次交易的生效條件、違約責任等進行了明確規(guī)定。

　　截至本回復出具日，根據(jù)英雄互娛的書面說明，本次吸收合并的被合并方英雄互娛除所持有暢游云端股權目前處于質押狀態(tài)外，其他主要資產(chǎn)權屬清晰，不存在質押、司法凍結等權利受限情況。

　　由于英雄互娛已制定了相應的還款計劃，并承諾將于關于本次交易的股東大會召開前解除對暢游云端股權的質押，因此游戲資質轉讓協(xié)議書怎么寫才有效果呢知乎，在暢游云端股權質押按期解除、本次交易獲得所需批準后，英雄互娛按交易合同進行相關資產(chǎn)過戶或轉移不存在重律障礙，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第十一條第（四）項的相關規(guī)定，對本次交易不存在實質性影響。

　　上述相關內容已在《預案（修訂稿》“重大風險提示”之“二、與被合并方相關的風險”之“（六）子公司股權質押風險”和“第六節(jié) 風險因素”之“二、與被合并方相關的風險”之“（十一）子公司股權質押風險”中補充披露。

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